溢价增发欲吞新铭丰科达机电图谋墙材机械业务扩张计米器

溢价增发欲“吞”新铭丰 科达机电图谋墙材机械业务扩张

在2011年借道增发“全控”陶瓷机械领域竞争对手恒力泰后，已尝到并购扩张甜头的科达机电如今“故伎重施”，拟通过增发配套融资方式将新铭丰纳入“麾下”，以期完善公司墙材机械业务的产品结构。

根据科达机电今日披露的增发方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购沈晓鹤等5名自然人所持新铭丰100%股权，标的资产作价3.1亿元。在对价支付方面，科达机电先以10.43元/股的价格向沈晓鹤等发行1965.48万股，充抵2.05亿收购款；随后公司再以现金方式支付1.05亿元，其中3700万元为公司自有资金，其余6800万元将通过向特定对象增发募集配套资金支付，增发底价同样为10.43元/股。

需要指出的是，科达机电停牌前最新股价仅为9.51元，低于本次增发价近10%，公司此番选择高价增发也侧面体现出其对本次收购前景的看好。

科达机电目前共拥有陶瓷机械、石材机械、墙材机械三大业务板块。去年，通过分两步收购恒力泰100%股权，公司在国内陶瓷机械业的龙头地位得以进一步巩固，市场占有率稳步提高。与此相对比，尽管公司墙材机械业务规模近年来也取得了明显增长，但由于进入市场较晚，且其墙材机械产品仅限于墙材压机，故2011年度墙材机械收入规模占总营业收入的规模仅为5.13%，仍处于起步阶段。

据科达机电介绍，新铭丰是一家集加气混凝土技术研发、加气混凝土专业装备设计、制造及安装、工程项目管理、运营管理咨询为一体的高新技术企业，在高端加气混凝土机械装备市场处于领先地位。通过本次收购，科达机电将切入加气混凝土机械装备市场，从而完善公司墙材机械产品结构，增加墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。

作为股权出让方，沈晓鹤等人则承诺新铭丰2012年实现净利润（扣除非经常损益后，下同）不低于3901万元，2012年至2013年累计实现净利润不低于8601万元，2012年至2014年累计实现净利润不低于14296.77万元。如新铭丰实际净利润低于上述承诺金额，沈晓鹤等5名自然人将向上市公司补偿净利润差额。不仅如此，如果标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润，沈晓鹤等5人还应根据相关方案向上市公司进行股份补偿

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